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隐瞒诉讼低价转让股权被举报 平潭发展直面深交所五大疑问

2019年10月08日 14:28
作者:余飞
来源: 投资时报

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  出售子公司股权,平潭发展避免了近一年半的业绩皆为亏损的境况。但日前,该公司仍因代持事项未披露、隐瞒诉讼事项和低价转让资产损害上市公司利益等情形被举报,进而被深交所问询

  实现报表盈利的手段多种多样,出售股权就是其中一种。中福海峡(平潭)发展股份有限公司(下称平潭发展,000592.SZ)正是凭借出售子公司股权,避免了近一年半的业绩皆为亏损的境况。

  不过,该公司仍因转卖资产被举报,进而引来了监管机构的问询。

  深交所日前向平潭发展下发问询函,其中提到接相关方举报文件称,平潭发展在2018年转让子公司股权时曾经存在代持事项未披露,以及隐瞒诉讼事项和低价转让资产损害上市公司利益的情形。

  《投资时报》研究员注意到,平潭发展变卖资产的背后,是其2014年以来在“转型战略”下,形成的几大业务利率下滑严重,业务转型已成为企业拖累。

平潭发展今年以来股价走势

  转卖资产被问询

  通过处置子公司股权实现扭亏为盈,平潭发展也算轻车熟路。

  该公司2019年中报数据显示,上半年平潭发展实现营业收入4.43亿元,实现净利润1130万元。但是,扣非净利润只有-768万元。之所以造成这种情况,是因为通过处置子公司中福水务的股权,平潭发展实现了大额投资收益1701万元,占公司利润总额的120.64%。

  2018年,平潭发展同样存在处置子公司股权实现扭亏为盈的情形。2018年年报显示,该公司实现营业收入9.35亿元,实现净利润2635万元,扣非净利润为-2896万元。

  处置子公司股权获取收益本无可厚非,不过从嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司(下称西塘置业)和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司(下称康辉创世)的股权处置来看,为实现投资收益,平潭发展表现的未免有些急迫。

  根据此前公告,平潭发展直接持有西塘置业35%股权和康辉创世51%股权,同时通过持股90%的子公司北京中福康华景区旅游开发有限公司(下称中福康华)分别持有西塘置业65%股权和康辉创世39%股权。平潭发展所持上述两家标的公司的全部股权,作价3.85亿元卖出。

  根据2018年年报中处置子公司部分显示,两家标的公司被进行出表处理,平潭发展丧失控制权时点为2018年7月13日,并于当期确认了1.1亿元投资收益,占公司2018年利润总额的137%。

  然而不能忽视的是,这两公司股权转让是有附加条件的。股权转让前,平潭发展和中福康华对两家标的公司存在其他应收款1.82亿元,中福康华还存在为西塘置业贷款提供连带责任担保的情形,交易各方需协助标的公司及时完成对公司及中福康华的债务清偿义务并解除中福康华的担保责任。

  同时,《股权转让协议》约定此次股权转让交易存在6项前提条件,本次股权转让款项的支付需要在前提条件全部完成后分四期进行支付。

  对此,问询函要求说明两家标的公司对股东借款的偿还和股东担保的解除进展情况,并说明本次股权转让交易的其他进展情况,如前提条件的实现、股权转让款支付进展及工商变更情况等。

  隐瞒代持和诉讼被举报

  同时,平潭发展所转让的子公司股权,还因存在历史情况未披露以及低价转让的情况,被举报到深交所。

  根据公告,平潭发展持有中福康华90%的股权,是2016年10月作价1.13 亿元向李继烈等交易对手收购的。2018年年报显示,中福康华分别持有湖州南浔古镇景区营销有限公司(下称营销公司)36%股权和湖州南浔康辉古镇旅游开发有限责任公司(下称南浔康辉)49%股权。

  举报文件称,2014年10月18日,中福康华与自然人汪凌辉签署了《委托投资持股协议》,约定汪凌辉委托中福康华代其持有营销公司15%股权。汪凌辉前后汇款共计150万元,中福康华作为名义投资人将该150万投入营销公司。工商登记文件显示,中福康华持有营销公司51%股权,浙江南浔古镇旅游发展有限公司(下称南浔旅发)持有营销公司49%股权。

  举报内容提到,2019年2月28日,李继烈与中福康华签署了《股权转让实施协议》,约定将中福康华持有的营销公司、南浔康辉的股权转让给李继烈,转让价格以平潭发展收购中福康华时的评估价值为依据,作价551.63万元。协议签署后,李继烈一次性已将全部股权转让款支付给中福康华。

  2019年6月27日,南浔旅发以营销公司为被告、中福康华为第三人提起诉讼,请求解散营销公司。经调解各方当事人于当日达成和解协议,约定中福康华于协议签订之日起三十日内将所持有的营销公司51%的股权及南浔康辉49%股权转让至南浔旅发,南浔旅发应于上述股权转让办理完成过户登记次日前支付中福康华股权转让款1551万元。

  举报文件称,工商登记机关备案的 2019年7月19日《股东会决议》和《股权转让协议》显示,营销公司51%股权的最终转让价款仅为136万元,远低于以截至2018年12月31日营销公司净资产2081万元,更远低于按照净资产的约3.2倍溢价所对应51%股权价值 3397.71万元。

  2019年7月18日,平潭发展披露的公告显示,拟将南浔康辉49%股权作价1415万元转让至南浔旅发,也并未披露与李继烈已签署的《股权转让实施协议》和涉及的相关诉讼事项。

  据企查查相关信息显示,在工商变更记录中,2019年6月26日营销公司的法人代表统一由李继烈变更为了张记生,并已经与8月13日登记清算组成员备案。同时,南浔康辉的工商变更记录显示,在7月17日时中福康华退出,南浔旅发进入。

  对此,问询函要求公司说明举报内容真实性,说明平潭发展不及时披露代持事项,以及营销公司股权转让的合理性,并说明未在南浔康辉股权转让公告中披露《股权转让实施协议》和诉讼纠纷事项的原因及合理性。

  《投资时报》研究员注意到,转卖资产现象的背后,是平潭发展近年来因业务转型造成的拖累。原本该公司主营业务为林业和木产品加工,自2014年来平潭发展开始加速实施转型战略。

  通过对外收购、签订合作协议、新设子公司等形式,平潭发展开始进行业务转型,新增了贸易流通、医院和污水处理业务。被处置的中福水务即是在污水处理业务板块中。

  但是,这种扩张转型并没有给平潭发展带来“乘法”效应,反而造成拖累,不但新设业务毛利率都在下滑,原有的主营业务林业和木产品加工业绩也下滑严重。

  2019年上半年,平潭发展占总体营业收入69.75%的第一大业务木产品加工,毛利率同比下滑 3.53%,林业业务则处于亏损状态,属于新增板块的医院业务和污水处理业务毛利率分别同比下滑7.53%和33.37%。

  对于这种转让资产实现盈利的情况,深交所在问询函中要求公司结合业务转型的成效,说明对提高主营业务持续经营能力拟采取的具体措施,并及时对业务转型风险作出必要提示。

(文章来源:投资时报)

(责任编辑:DF064)

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